论我国轴承企业并购重组中的得与失

　　摘　要：企业重组是当今社会经济发展的一个重要趋势。分析了中国轴承行业的国内资本并购和国外资本并购的几个成功与失败的案例，找出了其中的得与失。并对中国轴承行业未来的发展进行了探讨。
　　关键词：滚动轴承；企业；并购重组；资本
　　企业重组是当今社会经济发展的一个重要趋势，也是我国推动国有企业优化结构、加快发展、提高竞争力及其综合实力的重要形式和战略选择。国外轴承企业通过并购国内轴承企业，以较低的成本建立起自己的生产基地，获取了营销渠道；国内轴承企业间则希望通过兼并实现强强联合、优势互补，甚至外行业的企业也欲染指轴承企业，来实现其多元化的经营策略。
　　本文分析了几起在我国轴承行业较有影响的重组并购案例，其中的得与失，希望对准备实施重组并购的企业提供一些有益的借鉴。
　　1　内资并购国内轴承企业
　　1.1 人本集团并购杭州轴承厂
　　杭州轴承厂是浙江轴承工业的发源地，生产深沟球轴承、角接触球轴承、调心滚子轴承、圆柱滚子轴承和圆锥滚子轴承，产品非常具有竞争力。但由于国有企业的体制原因，1995～1999年累计亏损达3000万元，资金运转出现严重困难。为此，寻找合作伙伴，重组杭轴是摆脱困境的主要办法。杭轴主管部门采用“查、看、听、问、议、定”六个步骤确定兼并者。实际上，核心问题是离退休人员的安置和在岗人员待遇问题。Z终的较量在天马集团和人本集团这两家民营企业之间展开。
　　天马集团是以为杭轴生产锻坯和车加工件起家的。其产品结构，生产组织形式乃至企业文化，都受杭轴的影响。天马集团对杭轴非常熟悉，提出了对职工和企业较为优厚的条件，可谓志在必得。杭轴大部分中层以上领导也非常理性地认为天马集团并购杭轴是双赢。但是人本集团审时度势，利用其良好的公关经验，充分走“群众路线”，Z终以取得职工80.27%的高支持率在竞标中胜出，实现了对杭轴的并购。
　　人本并购杭轴后的5年正是浙江轴承产业的高速发展阶段，但重组后的杭轴却没有大的发展。与杭轴产品结构相同的天马集团，在这5年中，销售收入从不足1.0亿元一跃达到11亿元（其中轴承产品销售收入达7亿元），发人深醒。通过剖析人本并购杭轴案，笔者感到以下几点值得思考：（1）忽视了企业文化差异和文化融合。人本完成并购以后，以为杭轴职工已经认同人本的企业文化，摒弃了杭轴原有的企业文化，致使原杭轴职工缺乏归属感，不能发挥其积极性与创造性；（2）在市场开发方面没有产生1+1>2的合并效果；（3）没有充分发挥杭轴原有技术积累和技术人员的作用，影响新产品开发速度，致使产品结构老化；（4）在经营遇到困难时，改变了兼并伊始制定的与原产品优势互补、重点发展滚子轴承和大型轴承的初衷，更像是将杭轴作为一个资本运作平台在使用。
　　1.2 浙江天胜与襄轴的战略重组
　　襄阳汽车轴承股份有限公司是我国Z大的汽车轴承生产企业，并拥有专门从事研究、设计、开发的汽车轴承研究所，其“ZXY”品牌一直是业内公认的汽车轴承品牌，公司股票于1996年在深圳交易所挂牌上市。由于经营机制和管理体制的原因，2000～2002年连续3年大幅亏损，并一度在深交所沦落为“ST一族”。鉴于襄阳轴承在中国汽车行业的影响和其特有的地位，包括瓦轴、洛轴、万向集团和轴研所等多家企业对其颇感兴趣，特别是万向集团，为了取得中国汽车轴承的霸主地位，更是对襄阳轴承情有独钟，做了大量的前期工作，双方的当地政府也亲自过问，与相关管理部门达成共识，收购襄阳轴承的国有法人股，并就职工安置补偿、企业发展规划等事项达成协议。然而，因襄轴职工不满并采取了几次过激行动，Z终导致此次收购夭折。
　　2004年4月，已进入汽车制造领域的格林柯尔趁虚而入，欲以比净资产上浮8%的价格（每股2.60元）收购襄阳汽车轴承集团持有的4691万国有法人股，占公司总股本的29.84%，从而成为公司的大股东，但始终未获得中国证券会的批准。2005年7月，由于格林柯尔法人代表违规违法进入司法程序，襄轴公司根据中国证监会《关于格林柯尔收购襄轴公司的意见》，依法终止了股份转让行为。
　　为了寻找一个Z佳的战略伙伴，在经过反复论证、反复研究、实地考察和专家评审后，宁波天胜轴承集团公司脱颖而出。宁波天胜轴承集团公司创建于1991年，是一家专业制造和销售轴承的跨国公司，其生产的“TSB”品牌，是在美国高端市场上能与国外轴承品牌比肩的国内轴承品牌，在市场上享有较高的声誉。随着海外市场份额的不断扩大，其急需在国内建设大规模的生产基地。2006年1月6日，宁波天胜轴承集团公司与襄阳汽车轴承股份有限公司战略重组签字仪式在襄樊举行。
　　在此并购案中，万向集团也有天马集团类似的教训，做了大量的前期工作，包括后来格林柯尔收购襄轴的许多具体方案，基本都是万向集团做的。但Z终万向集团与襄阳轴承失之交臂。万向没有收购成功的主要原因：（1）高调收购没有取得襄轴原管理层和职工的认同；（2）收购详细方案计划过早泄露，引起襄轴恐慌，在襄轴的干部职工中造成一定的负面影响。 格林柯尔并购襄阳轴承实际上其所用的方案基本都是万向做的。对外，格林柯尔宣称，要做大做强产业，从家电向汽车整车和零部件行业转移，但从操作手法上看，更像是利用并购作题材，用很少的资金在二级市场上运作ST襄轴而盈利。
　　那么，襄轴为什么Z终选择了宁波天胜呢襄阳汽车轴承股份有限公司董事长高少兵的一席话为我们揭开了谜团：“天胜集团董事长丁一先生有强烈的爱国心、事业心和责任心，他非常看重襄轴，把集团总部迁址襄樊，把研发中心合并到襄轴，把天胜集团所属企业整合到襄轴。另外，选择天胜集团还有一个重要原因，就是天胜集团的国外市场优势。天胜集团和襄轴公司结合，是真正的优势互补，天胜的市场优势，加上襄轴的产能优势，能产生1+1>2的效果。”
　　1.3 洛轴与永煤的跨行业重组
　　洛阳轴承集团有限公司有着50年的光荣历史，是我国规模Z大的综合性轴承制造龙头企业之一，曾经创造了共和国的众多，至今还保持着多项我国轴承行业记录，在我国轴承行业中具有举足轻重的地位。然而，在市场经济大潮的冲击下，在旧观念和旧体制的束缚下，近几年洛轴在发展中遇到了巨大的困难。在严酷的现实面前，洛轴必须作出历史性的重大抉择。
　　2004年12月18日，在河南省和洛阳市政府的指导帮助下，洛轴以主业资产和核心技术为平台，引进战略投资者———河南省永城煤电集团，借助其雄厚的资金和先进的管理理念，成立了国有控股新公司———洛阳LYC轴承有限公司。永煤集团是以煤炭为依托，集煤、电、运于一体，建筑安装、机械加工、化工、建材、商贸等多业并举的大型现代企业集团，我国六大无烟煤基地之一，具有雄厚的资金优势，拥有先进的工作理念、经营管理思路和方法。当时，对这一重组方案，轴承业界持观望、怀疑态度的不在少数，毕竟永煤集团是一个“门外汉”，一个资源型企业能否成功重组一个机械加工型企业，着实让不少人捏了把汗，一些关心洛轴发展的业内人士甚至对洛轴的未来忧心忡忡。
　　平心而论，洛轴著名的“LYC”品牌、领先的技术优势、先进的生产设备、多品种的生产能力、完备的市场营销网络以及高素质的员工队伍等，与永煤的现代经营理念、先进的经营机制、科学的管理方法、雄厚的资金优势、灵活的资本运营手段以及快速发展的成功经验等结合起来，将洛轴的“信得过”精神与永煤“用心做事，强化责任，追求卓越”的精神结合起来，这是一个强强联合、优势互补、双方受益的合作。在短短的一年时间，“洛阳LYC全面恢复生产”的阶段目标已经实现，企业的综合实力和竞争力得到增强，焕发出新的生机和活力。LYC公司总经理陈国桢感慨地说：“通过这些成绩，说明我们选择改革是对的，重组是成功的；如果不选择改革，等待我们的只能是破产。”
　　1.4 浙江天马兼并成都轴承集团
　　浙江天马轴承股份有限公司是我国轴承行业出现的一匹“黑马”。近几年来，她高高举起自主民族品牌TMB的旗帜，以替代进口的高端产品、先进的装备工艺、三年翻一番的速度，正向我国轴承行业军团的行列阔步挺进。天马自身在建立现代企业制度的变革中，还审时度势、抓住机遇，通过资本运作，实施了低成本扩张的战略。2002年收购成都轴承集团，2003年收购杭州电梯厂，2004年又收购四川齿轮箱厂，从而发展成拥有5个生产型子公司和13个销售分公司的大型民营控股集团。其规模已升至全国轴承行业第6位，综合经济效益名列前茅。
　　浙江天马通过一系列并购联合，实现了企业规模的快速发展。笔者认为，其并购成败的因素很多，但关键在整合。以收购成都轴承集团为例：该集团是拥有3000名员工的国有大型企业，主营铁路轴承，曾在行业中排名第5。天马收购了该集团公司铁路轴承和大型轴承的有效资产，组建成立了成都天马铁路轴承有限公司。公司成立后，天马投入数千万元，实施了期技改，实现了当年并购联合、当年扭亏为盈。接着，利用厂区搬迁的机会，又投入数千万元，在开发区新建厂房2万多平方米，实施了第二期铁路提速轴承和精密大型静音轴承生产线技改项目，形成年产铁路提速轴承20万套、大型轴承10万套和精密圆柱滚子轴承15万套的生产能力。2004年，成都天马实现销售收入和利润分别达到1.04亿元和2002万元，同比分别增长50%和82%。2005年仅铁路轴承的销售收入即可达2亿元以上，不但占据了一定份额的轴承市场，而且大大提升了企业实力。
　　通过上述国内企业的并购重组，我们不难看出，要想取得并购重组的成功，必须注意以下几点：
　　（1）并购目标要明确，要从战略高度制定并 购方案，方案越详细越好。
　　（2）并购伊始，必须充分考虑可能出现的各种情况，打足并购成本，然后在实际运作过程中，通过各种方案尽量降低成本，实现并购成本Z小化。
　　（3）并购方案和计划只能在极小的范围内酝酿，公布实施方案只能由决策人在实施前宣布，决不能为所谓的统一思想而广泛宣传与动员。
　　（4）并购过程要循序渐进，切忌好大喜功，盲目推进。
　　（5）并购过程不宜过分张扬，要尊重被兼并收购企业干部和职工的心理感受，本着以人为本的原则，处理兼并收购过程中的各种问题，尤其是干部任免、人员调配和薪酬待遇等敏感问题。
　　（6）企业文化再造是并购成功的关键，一定要比较分析，沟通融合，尽量吸取原企业优秀和合理的企业文化成分，进行创新再生。
　　2　外资并购国内轴承企业
　　1996年，Timken公司与烟台轴承厂合资成立了烟台铁姆肯有限公司，Timken控股并承担公司的经营管理工作，在其后的几年内，工厂持续亏损，在中方无后续资金进入的前提下，Timken持续追加投资累计数千万美元，更新设备，中方则不断缩股，经过近5年的时间，到2001年，烟台轴承厂正式成为Timken公司的全资子公司，目前已成为Timken在亚州Z大的生产基地。
　　Torrington公司于1996年与无锡轴承厂合资成立无锡托林顿轴承有限公司，也是由Torrington公司进行经营管理。公司成立后出现亏损，Torrington公司不断追加投资，到1998年，Torrington占78%，锡轴占22%，2000年，无锡托林顿随母公司Torrington公司并入Timken公司，到2004年底，中方退出全部股份，无锡托林顿成为Timken公司的全资子公司。
　　至此，Timken公司在华完成了从汽车轮毂、转向机、差速器轴承（圆锥）、汽车变速器、发动机挺杆和摩托车连杆轴承（滚针）及工业机械、农机（调心滚子、圆柱滚子）轴承的生产布局。
　　在这两起并购案中，虽然都用了5年时间才整合完成，但从目标收购、战略亏损到改组整合，丝丝入扣，一气呵成。Timken并购烟轴和Torrington并购锡轴，虽都只有区区的几千万美元的成本，与美国在线并购时代华纳、波音并购麦道等不可比拟，但其矢志不移的目标、清晰的并购思路、娴熟的操作手法和不计一时得失的姿态，确实值得我们去学习和借鉴。
　　纵观国外企业并购我国轴承企业的案例，其并购步骤往往大同小异。步，外方是以与中方合资的姿态出现在谈判桌上的，提出的主要条件是控股和取得企业的管理权。中方要求在新公司产品销往国外市场的前提下，答应外方条件。外方则同意在对工艺进行整顿，达到其标准时，产品可以进入国外市场，双方就此签约成功。第二步，外方庞大的管理团队进驻。由于企业文化的差异，管理受到阻力，经营也开始出现困难，甚至有了亏损。此时，外方要求按股份比例追加投资（即按股份比例承担亏损责任），激活企业。但中方的资产只是被重组的企业本身，不可能再追加现金投入。经协商，外方增股（追加投资），中方缩股（企业亏损）。中方提出向国外销售问题，外方认为现有设备生产的产品达不到质量标准，必须更新设备，中方再缩股。如此经过3～5年时间，外方股份逐步达到了公认的并购标准75%以上。这可称之战略性亏损阶段。第三步，经过长期经营磨合，该企业已变成符合外方标准的企业，但还是不见盈利。此时双方Z后一次商谈，在对企业原职工进行适当补偿后，中方彻底退出股份。至此，外方完成了整个收购重组，企业成为外方的独资企业。
　　对于我国而言，一方面，我们仍是一个发展中国家，很多行业领域的技术水平、资本实力和品牌效应都难以同对手相比;另一方面，我们又是一个经济大国，众多民族企业是保持我国经济高速发展的重要动力，我们不能像香港、新加坡那样只专注于某些优势产业的发展，而在其他领域对外高度依赖。因为少数的优势产业并不足以支撑庞大的国民经济体系，而某些产业对外的高度依赖将使我们面临巨大的风险。因此，在市场开放的条件下，国家对于民族工业的保护显得尤为重要，而对于龙头企业、重点企业外资收购行为的审查则是重中之重。近十年以来，我们已经在外资的“斩首行动”面前可谓损失惨重，失去了一大批很有希望的民族工业企业。如今，在国有企业改革基本明朗化的情况下，外资对国内企业的收购活动将会更加猛烈。
　　当前，有一种片面认识:在对外开放的格局下，没有必要再提保护民族工业，应当无条件的引进外资。然而我们看到，正是在这种糊涂认识的指点下，一个又一个民族品牌消失了，一个又一个市场丧失了。在如火如荼的合资潮中，一些地方与企业只顾眼前，以企业或品牌卖了个好价钱而沾沾自喜，其实，在卖企业和品牌的同时，把市场拱手送给了洋资本，所谓卖了个好价钱，其实是贪小利吃了大亏———无形资产的低估、固定资产的低估，Z大的就是市场的牺牲。我们发现，不少洋资本在合资过程中其Z主要的目的是冲着中国这个大市场来的，一旦合资成立，外资便要求增资配股，而我们资金匮乏，结果眼睁睁地看着外资一步步取得控股、垄断权。对于企业来说是贪短利而招远祸，更大地讲是妨碍了本国产业和独立的技术发展。这是一个深刻的教训。
　　今年两会以来，国内各界关于外资并购的反思可谓一波又一波，而且，这种反思甚至直接影响到了政府部门对待外资收购行为的决策和立场。应该说，外资并购行为，特别是近期闹得沸沸扬扬的徐工并购案和洛轴收购案，引来如此多的关注和争议，这在改革开放以来尚属首次。今年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇管理局六大部委联合出台了《关于外国投资者并购境内企业的规定》，在反垄断和维护产业安全两个方面的外资并购行为给出了明确的说明和约束。
　　外资收购新规于9月8日正式实行。根据规定，外资并购方在中国市场年营业额超过15亿元的和市场占有率达20%的，并购导致一方市场占有率达到25%或者一年内连续并购10家企业的，都必须向商务部和工商总局报告。同时外资并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素，以及导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，都应向商务部申报。这些条件使外资收购增加了很多禁区，也增加了国内企业的机会。
　　3　对轴承行业并购重组的展望
　　“十一五”期间，我国的轴承工业要实施新兴产业集群发展战略，推进大集团、“小巨人”企业建设，推进研发创新能力和设计制造技术升级，提高生产集中度，提高核心竞争力，实现从规模型向质量效益型的转变。2010年部分企业的部分产品达到具有竞争力的水平，为跻身世界轴承强国行列奠定基础。2020年实现由世界轴承生产大国迈进世界轴承强国行列的奋斗目标，为我国机械装备制造业现代化、重大装备国产化作出贡献。中国轴承工业协会列出了2020年实现世界轴承强国目标的主要标志：主要产品精度、性能、寿命和可靠性达到同期国外大公司同类产品水平；设计和制造技术达到同期国外大公司水平；拥有3～5个世界著名品牌；行业生产和销售总规模位居世界前列；行业生产集中度CR30达到80%以上;有2～3家内资控股企业进入世界轴承销售额前10名。
　　我国轴承企业总数在世界上占据位，但其中多数企业规模不大，竞争能力不强，抗风险能力弱。国内瓦轴等10家Z大的轴承企业，销售额仅占全行业的36.2%，而德国三大轴承公司轴承产量占全国总量的90%，日本5家公司占其全国总量90%，美国3家公司占其全国总量56%，差距是很大的。在中国轴承生产企业的生产组织和规模与国外差距如此之大的情况下，低水平的重复建设和能力扩张存在着巨大的市场风险，部分企业必然要在市场竞争中被淘汰出局。实际上，在《轴承行业“十五”发展规划》中就已把企业兼并重组，进行行业组织结构调整作为一项重要任务。国有大中型企业及控股企业，今后要加快体制、机制改革的步伐，实现企业战略联盟，在我国轴承行业逐步形成几个能与跨国集团公司抗衡的大型企业集团，同时也需要其他行业或外资的介入，去推动一些大型的轴承企业的整合。
　　分析近年来轴承行业的兼并重组案例，我们有理由认为，轴承行业兼并重组的时代已经来临。世界轴承跨国公司愿意和我国的轴承企业进行战略合作，表明我国的轴承品质已经达到了一定的水平。随着轴承市场竞争的日趋激烈，伴随着我国从轴承生产大国向轴承生产强国迈进的步伐，我国轴承行业会不断出现企业间的战略重组，逐渐提高轴承行业生产集中度，以实现轴承行业“十一五”实施大集团发展战略的目标，为我国轴承行业尽早跨入世界轴承强国奠定牢固的基础。